上市公司重大資產重組及其會計問題

上市公司重大資產重組及其會計問題

　　 一、企業并購及分類 
　　 
　　企業并購是一個世界性的趨勢，企業并購也是一個復雜的戰略決策過程。并購不是簡單的收購，其涉及的問題是多而復雜的，它可以使企業獲得許多潛在的收益。比如：通過并購可以擴大生產量、增加市場份額，增加財務實力，穩定生產經營業務，獲取重要的技術和管理人才等來促進企業的發展。 
　　 
　　從并購的目標來看，企業并購可分為五種。第一種，生產性并購。企業通過并購來增加生產量，增加企業的生產能力。國內并購比較成功的典型案例，是啤酒行業的并購。比如：青島啤酒、燕京啤酒、華潤藍劍啤酒就是通過并購來擴大其市場份額。第二種，銷售性并購。生產性企業通過并購把銷售性企業并入其麾下，形成供、產、銷一體化的局面。比如：重慶的太極實業就是通過并購，把生產和銷售連接在一起。第三種，財務性并購。指主要基于財務上的壓力而進行的并購。比如：國內ST企業的并購大都是基于財務上的壓力，因為企業年年虧損，如果不進行并購，就面臨退市風險。ST企業的并購大都是財務性的并購，不管企業并入什么樣的資產，其最終的目的就是要扭虧為盈，把ST的帽子摘掉。而非上市公司可以通過財務性的并購達到買殼上市的目的。第四種，技術性并購。即企業規模大，但沒有核心技術、核心產品，通過并購規模小的高新技術企業就可以擁有核心技術或核心產品。第五種，綜合性并購。它是指上述兩個或三個因素都可能存在的綜合并購。應該說，一方面，政府、證監會都很重視并購，并采取了一系列措施促進企業進行并購；另一方面，在證券市場上，并購成功的案例有，但不多，所占比重不高。這并不僅僅指上市公司的并購，在全世界的并購歷史上，并購成功所占的比例也不高。90年代在美國掀起并購浪潮波及世界各地。十多年來的并購熱潮，樹立了一些并購成功的典型案例，比如：安然、世通、時代華納等，但目前都已跨掉了。國內也有一些成功并購的企業，曾一度被作為成功并購的典型案例進行宣傳，現在也都失敗了。所以，在并購過程中，不能只單一地考慮某個目標，而要考慮多種因素。 
　　 
　　二、企業并購失敗的原因及案例 
　　 
　　導致企業并購失敗有以下幾種原因：第一，并購整合過程緩慢。并購一個企業，3-5年的時間都不能有機整合，比如：山東的秦池酒廠，在四川收購了很多酒廠，川酒入魯，進行白酒勾兌，沒有有機地整合被收購企業，結果跨掉了。第二，并購的技術配合差。企業的產品技術與被并購企業的技術根本不屬于同一類型，差別很大，比如廣東的某企業生產VCD，從2億元的產品并購到16億元的規模，其產品技術又不配套，使產品質量無法保證，產品也不能升級換代，最后導致失敗。第三，并購的財務壓力大。企業并購往往要求用企業的自有資金，不能用銀行貸款，因此，并購會給企業帶來很大的財務壓力，可能使原有企業正常的產、供、銷所需資金都沒有了。比如某企業進行大規模并購后，沒錢了，公司整個生產經營全跨下來了。第四，買方缺乏強有力的核心業務。企業自己沒有核心業務、核心產品，卻大量地并購其他企業，擴大生產，最后不能得到市場的認可。比如三株藥業，由一個億擴展到六十個億，并購了很多企業，但卻得不到市場的承認。第五，并購目標過大。企業并購要量力而行，不能貪大。比如并購規模過大的廣州太陽神，由“萬丈雄心”到了“萬丈深淵”。以生產保健品起家的太陽神，一下子并購二十多個不同行業的企業，無論從管理上，還是從生產上都跟不上。第六，企業并購高估了市場的潛力。企業在并購前，產品供不應求，并購若干家企業后，情況可能就會發生變化。如鄭州的亞細亞，通過并購，在全國開了很多連鎖店，但市場并不接受。第七，缺乏可行性研究。并購到底為了什么，并購進入的企業或資產如何發展，應該有仔細的、慎重的可行性研究，比如中關村的贏海威，被戲稱為“在大霧中領跑”，由于對中國的信息產業和信息寬帶高速網沒有系統的研究和可行性分析，結果因所有投資項目的失敗而跨掉了。第八，企業文化不兼容。特別是兼并一個歷史比較長的企業，要轉變兼并企業員工的觀念、提高其素質不是一、兩年的事，可能需要3-5年，甚至更長的時間。如果企業文化不兼容，并入后很難融合在一起共創事業。 
　　 
　　三、企業并購中的財務問題 
　　 
　　企業并購，最后的風險集中在財務風險上。并購不僅僅是為了生產、銷售，其落腳點在企業的利潤增長，企業長遠的發展和股東利益的最大化。如果沒有這個目標，那么，企業并購從一開始就存在問題。在這一點上，即并購中的財務問題在并購前、并購中、并購后應三位一體，統籌考慮。應該說，在企業并購中涉及到大量的問題是財務問題。那么，在企業并購時，主要應該關注哪些財務問題呢？第一，在并購前，通過財務會計要了解被并購企業的質量、財務狀況與盈利能力，要充分地調查。第二，在并購過程中，要對并購的資產進行評估，以此確定收購價格或換股比例。第三，資產評估后，通過資產并購或股權置換進入企業，那么如何入賬呢？這方面有很多經驗教訓。作為企業的董事長、總經理應該考慮如何進行并購這一過程，被并購企業的資產如何在賬務上反映出來。當然，董事長、總經理并不一定熟悉這一過程，所以，并購過程中要請財務顧問協助。如果并購進入企業的資產入賬違反現行會計制度的規定，或者股權的轉移不符合現行法規的規定，那么，企業并購的進程會受到很大的影響，甚至可能是很不成功的并購。另外，企業并購的股權比例或進入的資產比例要根據并購目的來確定。如果需要將被并購的企業利潤納入合并報表，整體計算利潤，就應在并購時按照合并報表要求的股權比例或資產比例進行并購，以達到將被并購企業的利潤納入的目的。顯然，被并購企業的利潤是否納入，這在并購的事前、事中、事后都是財務問題。 
　　 
　　四、企業并購中的重大資產重組 
　　 
　　 (一)重大資產重組概述 
　　 
　　什么是重大資產重組？符合下列三種條件的任意一種都屬于重大的資產重組：第一，購買、出售、置換入的資產的總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產的比例達50%以上；第二，購買、出售、置換入的資產凈額(資產扣除所承擔的負債)占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表凈資產的比例達50%以上；第三，購買、出售、置換入的資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表主營業務收入的比例達50%以上。上市公司在12個月內連續對同一或相關資產分次購買、出售、置換的，以其累計數計算購買、出售、置換的數額，不是跨年度計算的，所以，企業分次進行企業并購來規避上述規定實際上是行不通的，一旦在12個月內累計超過50%，就應報中國證監會上市部。對非上市公司來講，哪些是重大資產重組沒有嚴格的定義。所以，政府、中國證監會都鼓勵重大的實質性資產重組，通過重組使企業的生產經營環境得到改善，反對虛假重組。那么，什么是實質性資產重組呢？實質性資產重組就是指注入的資產是優良的，注入資產是

產生利潤的或者注入的資產符合重大資產重組一系列規定，不帶來巨大的關聯交易，也不帶來不確定的收益。具體要求是：(1)重組后要具備上市公司的條件(6條件)；(2)重組后上市公司應具有持續經營能力；(3)重組后不存在債權、債務糾紛；(4)重組后不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。 
　　 
　　 (二)上市公司重大資產重組的審核要求及再融資問題 
　　 
　　 2002年5月中國證監會成立了一個上市公司重大資產重組審核委員會，上市公司下列重大購買、出售、置換資產交易行為應當提請中國證監會股票發行審核委員會重大重組審核工作委員會審核：(1)同時既有重大購買資產行為，又有重大出售資產行為且購買和出售的資產總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的總資產70%的交易行為；(2)置換進入上市公司的資產總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產70%的交易行為；(3)上市公司出售或置換出全部資產和負債，同時收購或置換入其他資產的交易行為；(4)中國證監會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產的交易行為。 
　　 
　　上市公司并購重組后要解決再融資的問題，通過募集資金來緩解并購重組的財務壓力，促進公司的發展。一般說來，上市公司重大資產重組后再融資的條件是：上市公司實施重大購買、出售、置換資產后申請發行新股或可轉換債券，距本次交易完成的時間間隔應當不少于一個完整會計年度。比如：ST企業通過并購重組后，一定要運行不少于一個完整會計年度。但是，如果上市公司業績優良，且能同時滿足下列條件的情形除外：(1)本次交易前上市公司符合新股發行條件；(2)注冊會計師為公司本次交易完成后的中期財務報告和年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；(3)相關指標介于50%至70%之間，置換的范圍不超過70％。符合上述的情形的企業，重組交易完成的時間不滿一個完整會計年度的，也可以申請再融資。 
　　 
　　 (三)上市公司進行重大重組后應注意的問題 
　　 
　　 (1)重組后公司是否具備股票上市條件。 
　　 
　　 (2)重組后公司是否具有持續經營能力。如果注入上市公司的資產及業務存在以下兩種情況：其一，注入上市公司的資產及業務沒有確定的經營記錄，本次重組交易以評估值為基準確定，評估增值幅度較大(特別是無形資產的評估)，超過30％；其二，固定資產、無形資產或業務受到合同、協議或相關安排的約束，從而具有不確定性。這就不符合企業前三年要連續盈利，也沒有辦法模擬計算，這種重組存在較大的問題。 
　　 
　　 (3)重組后上市公司的負債比率過大。在重組過程中，現行的政策、法規規定，資產重組的資產負債比率與新股發行的要求一致，不能超過70％，所以，在進行資產置換的重組過程中，不能讓上市公司的資產負債比率過大。 
　　 
　　 (4)重組后上市公司承擔了大量的擔保等或有事項。也就是說，注入上市公司的資產后，大量的擔保事項也進入了股份公司，這些或有負債會給上市公司帶來很大的影響。 
　　 
　　 (5)要注意本次資產重組交易過程中，實際金額較大的應收或應付的項目。 
　　 
　　比如：債權的注入由于沒有生產能力，使上市公司將來的發展受到影響。 
　　 
　　 (6)本次交易50%以上為現金，其余資產經營帶有很大的不確定性。即一個公司把差的資產置換出來了，換進去的是現金，這從表面上看，有利于企業。但是，現金不是生產能力，超過50%以上的現金資產會給上市公司的持續經營帶來難度。 
　　 
　　 (7)進入上市公司的收入和利潤中包含了較大比例的非經常性損益。即進入上市公司的資產可能會帶來大量的政府補貼收入，這并不利于上市公司的發展，它并不能幫助上市公司形成真正的生產能力。 
　　 
　　五、上市公司重大資產重組合規處理 
　　 
　　 1、資產完整、財務獨立 
　　 
　　資產完整、財務獨立包括上市公司是否擁有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅，獨立作出財務決策，生產經營和行政管理是否能與股東分開，這是資產完整、財務獨立明確的要求。資產重組必須將資產完整地注入上市公司，如果將自己擁有企業的一部分注入上市公司，這會使關聯方、大股東與上市公司在生產、財務、納稅及人員方面相互依賴，上市公司不能完全獨立，這樣的資產注入是有問題的。當然，資產重組若在短期內難以做到完全獨立，一般會安排一年的過渡期，要求一年以后必須做到資產重組的完全獨立。比如：湖北興化把化工產品資產全部置換出去，換入電力產品資產，而重組方在電力方面的關聯企業很多，這會導致設計重組方案時很難考慮到一些關聯交易，而這些關聯交易又會導致財務、納稅、人員等方面的不獨立，所以，必須在一年內進行有效地解決，做到“五分開”、“三獨立”。 
　　 
　　 2、應考慮上市公司是否有獨立的生產經營能力 
　　 
　　在產、供、銷與知識產權方面是否保持獨立，商標和專利技術是否全部進入上市公司，這些規定是自核準制實施以來的新規定，它與發行新股的規定是一致的，這是從保護中小投資者的利益角度出發的。比如：四川全興的商標權還在集團公司，這是下一步需要規范的。 
　　 
　　 3、本次重組是否會導致上市公司與控股股東之間的同業競爭問題，是否就同業競爭問題做出合理安排 
　　 
　　一般說來，進入股份公司的資產業務應與控股股東的企業不存在同業競爭。如果一時做不到，可以通過就同業競爭問題做出合理的安排來解決。比如：通過一年以后的再融資收購安排來解決同業競爭的問題，鐵道部的車輛總公司旗下的南方匯通就屬于這種情況。 
　　 
　　 4、本次重組是否會導致上市公司對關聯交易的依賴，關聯交易收入占上市公司收入比例是否合理 
　　 
　　目前，對重大資產重組和首次發行上市的公司都要限制關聯交易，是因為關聯交易是制造虛假利潤的一個很重要的工具。如果重組后上市公司關聯交易量很大，上市公司的利潤要依賴于關聯交易，就會有人為操縱利潤的嫌疑。 
　　 
　　 5、上市公司重大資產購買或者出售資產的后果是否導致其不符合國家產業政策 
　　 
　　也就是說，上市公司原來是不經營這一塊業務，注入進來的資產可能要經營國家特許的一種領域的業

務。比如：北京的一家商業企業注入了一個建筑公司的幾個建筑隊，這種重組企業沒有建筑企業一級、二級資質，無法開展業務。所以，注入有特許限制的資產，上市公司必須有特許業務的資格，否則，就不符合國家產業政策。 
　　 
　　 6、重組并購中是否存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他行為 
　　 
　　比如：本次重組交易設置的條件是否合理，是否存在進入上市公司的資產有重大的不確定性，該種不確定性對上市公司是否會產生負面影響等，主要從這些方面去判斷。 
　　 
　　 7、中介機構的意見是否明確，有無保留意見 
　　 
　　 (1)審計報告是否是非標準的審計報告；(2)評估報告的評估方法的依據是否合理；(3)法律意見書，即整個重組過程是否在法律上站得住腳；(4)財務顧問報告，即財務顧問是否對財務風險、是否符合上市條件進行了充分論證，對交易雙方的資信是否進行了了解。因此，在重大重組中應關注中介機構的意見。 
　　 
　　（作者簡介：秦榮生，1962年8月出生。1995年中國人民大學會計專業畢業，獲博士學位；1995年被評聘為教授；1996年領取國務院政府特殊津貼；1998年被財政部評聘為博士生導師。現任國家會計學院副院長。） 
　　 
　　 
　　 
　　 
　　來源：特區財會 
　　 

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