對上市公司資產重組與關聯方交易的探討

對上市公司資產重組與關聯方交易的探討

     一、我國上市公司資產重組現狀

    我國上市公司的資產重組，是在證券市場特定制度和政策環境下產生和發展起來的。1997年底，中央經濟工作會議上提出了“國有企業三年脫困”的具體要求，進一步推動了中國上市公司資產重組熱潮的形成和發展。我國上市公司的資產重組數量逐年增多，說明外在壓力、內在需求已迫使上市公司要通過資產重組來求生存、求發展，實現資源的有效配置。近幾年來，資產重組的類型差異較大，反映出資產重組的目的不大相同，不同的重組目的將直接影響到資產重組的質量。目前在我國證券市場上資產重組的方式主要包括以下幾種：

    1.資產剝離或所擁有股權的出售。是指上市公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他經濟主體。由于出售這些資產可以獲得現金回報，因此這種重組方式可以改變企業的資產結構。該種重組方式占重組總數的比重較大，尤其是1998年高達39％，而這種重組方式多數是關聯方交易，說明上市公司在1999年以前有利用資產重組來操縱利潤、粉飾會計報表的行為。2000年該種資產重組方式已下降為28％，這說明當年財政部頒布實施的《企業會計準則——債務重組》、《企業會計準則——非貨幣性交易》，對于遏制企業賬面重組、粉飾會計報表行為發揮了重要作用。

    2.資產置換。是指上市公司與其他公司之間進行資產交換，從而提高資產質量的一種重組方式。這一重組方式應是一個互利的雙贏過程，而在我國的證券市場這一交易行為主要發生在關聯方之間，因此交易往往是不等價的。這種重組方式從1998年的22％下降到2000年的16％，說明1999年之前上市公司就有借助資產置換調劑利潤的問題。在會計法規的監管下，這種重組方式逐年下降，說明監管力度的加強已收到了一定成效。

    3.股權轉讓。主要包括股權的協議轉讓、股份回購、股權托管、股權置換、股權的無償劃撥、交叉控股等。這種重組方式給企業帶來的直接影響是企業的經營班子往往要進行調整，其經營思想、經營范圍、經營戰略將發生變化。這種重組方式在歷年的重組業務中，呈逐年遞增的趨勢。

    4.收購兼并。是指上市公司利用其經營機制、管理和技術的優勢有計劃地收購優質資產或兼并其他企業，實現經營規模的快速擴張，是提升企業內在價值的最好的重組方式。這種重組方式在歷年的重組業務中呈上升趨勢，說明我國上市公司的資產重組已從追逐短期經濟效益、賬面重組中走出來，向理性的長期目標邁進。

    5.其他資產重組。是指除以上方式以外的資產重組，主要包括債務重組等。

    二、資產重組與關聯方關系

    由于我國上市公司大部分是由國有企業改制上市的，上市公司與原國有企業之間存在著千絲萬縷的聯系，而且上市公司很多資產重組都是在關聯方的關照下進行的。在取樣調查中發現有相當多的上市公司得到了控股股東積極有效的支持：有的母公司為了保住上市公司的配股資格不遺余力地將自己旗下的優質資產注入上市公司；有的控股股東利用多種讓利方式向上市公司轉移利潤，不計成本地將自己擁有的優質資產和好的經營項目與上市公司的劣質資產進行置換，以保證上市公司的盈利；有的控股股東為了使高額收益能體現在上市公司的利潤表上，不惜用現金辦理結算等等。這種善意的關聯方交易往往救上市公司于水火之中，使上市公司得以有喘息之機，使其能快速健康地發展。但我們應該看到，通過關聯方的資產重組，上市公司的經營業績會在短期內迅速提高，重組績效迅速釋放，但公司集團的整體財務狀況和經營業績并沒有改善，反而因承擔了上市公司的不良資產使經營業績受到拖累。由于控股股東與上市公司之間的經濟關系是以互惠互利為前提的，這也決定了通過關聯方交易所產生的不等價交換的結果只能是：今天的資產重組方案有利于上市公司，而明天的經營決策將會有利于關聯方。

    三、資產重組中存在的問題

    1.惡意重組，使上市公司傷筋動骨。部分企業對上市公司進行資產重組并沒有長遠打算，所看中的是上市公司的融資能力和良好的社會影響；有的是想通過對上市公司的重組換換出身，并打造出自己的品牌。他們對上市公司下手后，就趕緊去掏空上市公司的精華，等上市公司醒悟之時，其已將原有的股權作了轉讓，使上市公司在經營上舉步維艱，業績急劇下滑。比較典型的案例當屬四砂股份的重組案。

    四砂股份，原是我國磨料磨具行業的一面旗幟，該公司于1998年進行了第一次資產重組。此次資產重組由一位名叫李協民的民營企業家收購“四砂"34.48％的股份成為第一大股東，轉讓金額為8 145萬元。聰明的李協民并沒有真拿出8 000多萬元的現金來收購股權，而是由”四砂“為他的公司提供貸款擔保，由他貸款收購了四家檸檬酸廠，再讓”四砂“以高價收購這四家工廠，湊足了購買”四砂“股權的資金。”四砂“是以背負7 600萬元的債務、大量的劣質資產以及凈利潤比上年減少一半的代價結束了這次資產重組。

    2.盲目擴張，管理弱化，導致業績下滑。在多元化經營可以減少經營風險的思想指導下，不少企業盲目擴張，由于人員、經驗、知識、資源儲備不足，難以應付擴張的壓力，因而出現了經營管理混亂、主業淡化、缺乏核心競爭力等問題，其經濟效益急劇下滑而無回天之力。例如，ST廣西康達，作為一家總資產只有3.4億元、凈資產1.il億元的小型上市公司，盲目擴張搞多元化經營，其業務同時涉及貿易、工業、旅游、房地產、租賃5個行業8個大類。公司經營管理混亂，對外投資沒有長期規劃，其投資過于分散使公司資源未能得到有效配置，在主業不突出的情況下，幾乎所有項目給予股東的回報都是虧損。

    3.關聯方交易有待規范。資產重組中不可避免地存在關聯方交易，關聯方交易的最大特點就是通過地位上的不平等而產生交易上的不平等，它不屬于規范的市場行為。各關聯方屬于不同的法律主體，但它們又屬于同一個經濟利益集團，因此關聯方之間所進行的資產重組帶有濃郁的內部交易色彩，不過從整個集團角度出發，其資產重組也可以說是在企業內部實施的資源有效配置的方式，由于法律規范對其約束顯得十分無力，從而導致了關聯方之間的資產重組問題很多，虛假重組、賬面重組也多產生于其中。

    目前存在比較嚴重的問題是，控股股東為了保住上市公司的配股資格，不惜代價地向上

市公司轉移利潤，頻繁地將優質資產置換上市公司的劣質資產，或者將優質資產交由上市公司進行托管。這種表面文章做得非常好，而實際上相當多的托管收益、資產置換收益沒有現金流人。而當募集資金、配股資金、增發資金等收到后，控股股東這時則變得異常無情，要求上市公司以大局為重，讓其隨時調動資金。因此，在中國證券市場上就出現了大股東帶有掠奪性地大量占用上市公司資金的現象。例如，2000年3月9日上市的三九醫藥，截止到2001年5月31日，竟然已被三九集團及關聯方占用了超過25億元的資金，占其凈資產的96％，幾乎把三九醫藥給掏空了，令人觸目驚心。

    據統計，深市2000年披露年報的516家公司中，存在大股東占用上市公司資金的有171家，占上市公司總數的33％。正是由于大股東這種強取豪奪，使一些上市公司的經營資金嚴重短缺，不得不負債經營。由于沒有開發資金、沒有新產品的啟動資金，老產品陳舊落后，市場極度萎縮，從而使企業經濟效益急劇下滑，導致數10家上市公司的股票淪為ST、PT股。怎樣使上市公司的命運不被大股東所左右，而且從制度上保證大股東把自己的利益同上市公司的利益捆綁在一起，杜絕盤剝上市公司的現象，很值得我們深思。

    存在的另一個問題是，我國一些上市公司大股東的委派人員，雖然是公司的經營者，但很少想到要對全體股東負責，而只是一心對其委派單位負責，并不對自己所擔任的職務負責。幾乎所有上市公司的董事和高級管理人員都把對自己提名的股東負責看成是天經地義的事。由此可見，我國上市公司的公司治理結構、法人治理結構存在嚴重問題，所有權與經營權的關系仍然沒有理順。

    四、相關建議

    1.關于國有股的代理權。國有股股權不應委托給以贏利為目的的經營公司管理。這是因為，經營公司本身的經營狀況決定了它對上市公司的態度，它的經營情況將左右著上市公司的經營，使上市公司的自主經營、自主決策的能力完全弱化，自身獨立的經濟利益得不到保護。為了使上市公司能夠健康發展，免除控股股東的侵蝕，建議我國成立“國有資產管理中心”或“獨立董事局”，它是以委托代理關系設立的代理機構，機構的人員管理完全實行聘任制，聘用的人員應全部為經濟管理專家。

    2.規范重組主體，建立準入制度。在規范重組主體并建立準人制度時，一般應貫徹匹配原則，即資產重組雙方在資產總量、經營規模、負債比例、產業發展前景、市場占有率等方面都存在一定的匹配關系。重組主體只有存在力量上的優勢，才能實現實質性的資產重組。目前，在資產重組過程中，各部門一般都將目光聚焦在被重組企業的資產評估和資產認定上，而對重組公司的認定則關注得很少。尤其進入虧損邊緣的公司有一種背水一戰的心態，這種心態所產生的浮躁往往為公司重組埋下了失敗的隱患。慎重審視股權受讓方的資格和條件以及其信用狀況，是進行資產重組的公司必須要做的功課。

    按照現行制度規定，企業對外投資的投資總額不得超過凈資產的50％，凡超過50％的投資企業其自身經營資金已顯不足，則不具備對外再投資的能力和資格。還應對資產重組的各方進行審計鑒證，由注冊會計師來鑒定并購雙方資產的真實性和合法性，要審計鑒證股權受讓方是否能承擔起重組后的壓力，其自身經營是否良好，是否有長遠規劃。在此基礎上再協商資產重組方案、公司治理方案，進行并購資產的資產評估。政府審批部門必須加強監管力度，用好審計報告和資產評估報告。

    3.嚴格執行退市制度。2001年2月23日，中國證監會對外發布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，從法律規范的角度確定了上市公司的退出制度。建立有效的退出機制，這是市場經濟的重要游戲規則，是對上市公司經營不善的最嚴厲的處罰。在執行退市制度時，各級地方政府不要干涉企業的資產重組，應按客觀經濟規律辦事，該退市的退市，該破產的破產，要讓資源實現真正的有效配置。

    4.應加大資產重組信息的披露。對實施資產重組的公司所產生的重組結果，應在規定的時間內實行分時點的披露制度，而且必須按資產重組項目、重組金額、賬面價值、結算方式等內容公布詳細信息，以便讓投資者及其他信息使用者及時了解和掌握上市公司資產重組、關聯方及其交易的變化情況。 
  
哈爾濱.馬玉珍

【對上市公司資產重組與關聯方交易的探討】相關文章：

上市公司關聯方交易信息披露的規范08-05

試論我國上市公司關聯方交易問題08-05

上市公司與控股股東關聯方交易的規范08-07

上市公司與控股股東關聯方交易的規范08-07

上市公司與控股股東關聯方交易的規范08-07

積極推進上市公司資產重組08-05

怎樣看上市公司資產重組08-05

淺談關聯方及其交易審計的特點08-07

深滬本地上市公司資產重組的比較研究08-05