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上市公司關聯方交易信息披露的規范
摘要：關聯方交易是一種特殊的交易形式，已為社會廣泛關注。通過分析目前我國上市公司在關聯關系及其交易信息披露方面存在的問題，揭示了不充分披露關聯交易信息的危害，進一步從完善信息披露制度、制定關聯交易定價政策、加大關聯交易審計力度等方面提出了規范上市公司關聯交易及其信息披露的建議。關鍵詞：上市公司；關聯方交易；信息披露
上市公司關聯交易一直是市場關注的熱點問題，關聯方交易在各國的公司運作中都廣泛存在。我國上市公司由于大部分是由原有的國有企業改制而成，上市公司與控股公司及其所屬公司之間普遍存在千絲萬縷的關聯關系及其關聯交易，利用關聯交易來調節上市公司的業績已是不爭的事實。1997年5月，財政部發布了《企業會計準則———關聯方關系及其交易的披露》，同年7月，中國證監會首次要求上市公司在中報中按照該準則詳細披露關聯交易事項，這對我國證券市場會計信息披露的完善是一大進步。
1、關聯方關系及其交易的特點
關聯方交易是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。關聯方交易是一種獨特的交易形式，具體表現在
①關聯方之間進行交易在定價政策、結算方式及其支付手段等方面均可通過內部協商來進行選擇，具有很大的靈活性，方式與過程往往比一般的市場交易簡單直接，因而可以節約交易成本，提高企業的營運效益和盈利能力，增強企業的市場競爭能力[1].
②關聯方交易的雙方盡管在法律上是平等的，但在事實上卻不平等。在我國上市公司中，普遍存在著國家股和法人股等非流通股占主體地位，股權集中度過高，而社會公眾股等流通股比重偏小且過于分散等缺陷，從而削弱了中小股東對不公平關聯方交易進行監督制約的能力。關聯方在利己動機的誘導下，往往濫用對公司的控股權，使關聯方交易違背了等價有償的商業條款，導致不公平、不公正的關聯方交易的發生，進而損害了公司及其他利益相關者的合法權益。
③上市公司與其母公司、兄弟公司、子公司之間關聯交易涉及范圍廣、交易頻繁、復雜、交易金額大，這在以往上市公司公布的年度財務報告中得到了反映[2].如中科健（中國科健股份有限公司）2001年銷售給關聯方產品共計129112萬元，占該公司年度銷售額的89.36%；向關聯方采購貨物金額為35488萬元，占年度購貨額的24.01%.
2、存在的幾個問題
2.1關聯方交易披露的要素《企業會計準則———關聯方關系及其交易的披露》中要求：在企業與關聯方發生交易的情況下，企業應當在會計報表附注中披露關聯方關系的性質，交易類型及其交易要素。這些要素一般包括：
①交易的金額或相應比例；②未結算項目的金額或相應比例，在披露時要求記錄累計余額，不需要披露本期發生額；③定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）；④關聯方交易中的主要事項，如購貨、銷貨、應收應付款等，應當披露連續2年的比較資料。如果2年的比較資料中有一年屬于重大交易，另一年屬于非重大交易，也應當分別關聯方和交易類型予以披露；⑤關聯方之間簽訂的交易協議或合同如涉及當期和以后各期的，應當在簽訂協議或合同的當期和以后各期披露協議或合同的主要內容、交易總額以及當期的交易數量及金額。
2.2關聯方交易披露中存在的問題
由于不同上市公司對關聯方關系及其交易的披露的理解可能存在較大的差異性，因此在關聯方交易披露中掌握的尺度各有不同，致使在披露程度和披露質量上存在一定的差距，反映和暴露出一些問題，可以概括為以下幾點：
①關聯方交易協議定價的彈性很大，成為某些上市公司的“利潤蓄水池”。從上市公司實際披露情況來看，不少上市公司對關聯交易定價的確定依據或未作說明，或說明的定價方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，披露所能傳遞的信息十分有限，不少上市公司利用協議定價方法的靈活性進行利潤包裝。例如，美爾雅通過與控股公司簽訂的產品銷售協議，可以從每套西服的銷售中獲得毛利達千元以上，而在同期與日本三泰衣料株式會社的銷售協議中，每套西服只得到800日元的加工費（折合人民幣53.23元），相比之下，這筆關聯方交易的定價明顯地違背了市場原則，導致了美爾雅收入和利潤的虛增。
②信息披露不及時、不準確，某些應該披露的關聯交易未作披露，或在其他事項中披露，不利于業外人士認清企業的真實業績。如中科健在2001年1月1日至2001年6月30日半年間，銷售給智雄公司（公司第二大股東）的銷售額共計9583萬元，占公司總銷售額的14.71%，而公司對上述事項，未及時履行臨時報告的信息披露任務。2002年4月3日，內蒙宏峰因為關聯企業輸送利益、關聯交易采取暗箱操作而受到深交所公開譴責。該公司在2001年12月22日發布的董事會公告中稱，擬收購的桐柏坡金礦公司礦山生產經營性資產的法定代表人為張遠超。然而事實上，該金礦公司的法定代表人為高建民，與內蒙宏峰董事長高建華為兄弟關系。高建華在簽署的《董事聲明及承諾》中，遺漏了有關其弟高建民的信息，而且高建華作為關聯董事，在董事會審議上述重大關聯交易事項時也沒有進行回避，仍進行了表決。
③上市公司與關聯企業之間通過關聯擔保侵占上市公司利益的問題比較嚴重。許多上市公司對外擔保有相當一部分是給大股東提供的。顯然，這種擔保也是一種關聯交易。關聯方即大股東往往通過這種方式侵占上市公司利益。這方面的案例可以說舉不勝舉。如ST猴王的大股東猴王集團就是這樣的典型，猴王集團除了冒用ST猴王的名義為自己貸款3.7億元外，又讓上市公司為自己另外3個億的貸款提供擔保，最終把上市公司掏空，并使自己和上市公司一起走到破產的邊緣。ST白云山原大股東及其關聯企業除了長期挪用上市公司6個多億元的資金外，還讓上市公司為其另外7億多元的債務提供擔保，給上市公司留下了沉重的歷史包袱。
④通過關聯企業分攤費用、向上市公司轉移利潤[2].一些上市公司在利潤水平不佳時，往往通過改變費用分攤的方式和標準來提高公司的利潤。主要形式有母公司調低上市公司應交納的費用標準，或承擔上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員費用，或是將上市公司以前年度交納的有關費用退回等。如：藍田股份2000年在中央電視臺投放的巨額廣告費用是由“中國藍田總公司”投放的，但實際上，藍田股份的飲料產品通過集團公司遍布于全國的銷
售網點銷售，僅占公司全部銷售量的1.9%.可見，藍田股份利用集團公司分攤不合理的高額廣告費用支出的方法，虛增了利潤。
⑤通過股權轉讓，資產置換等方式來美化財務狀況和經營業績。我國2000年修訂的《非貨幣性交易會計準則》中規定以換出資產的賬面價值入賬，同時規定只對發生補價的非貨幣性交易確認收益，并且收益的大小不會超過補價金額。盡管新準則對上市公司利用“數字游戲”來粉飾經營業績起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止資產重組中不公平的關聯交易的發生。例如，由于我國缺少對無形資產價值評估程序和方法的統一規定，股權轉讓過程中定價方式的合理性和真實性仍令人質疑。另外，一些上市公司還通過向下屬公司注入資金，增持股份或轉讓股權，減少持股比例，運用長期投資中成本法與權益法核算上的差異來實現報表中利潤反映的操縱目標。
⑥采用托管經營的手段來操縱利潤[3].由于法規制度尚未對資產托管經營形成有效的規范，導致一些控股股東與上市公司之間進行的托管經營有很大的隨意性，成為調節利潤的一種手段。具體表現形式是：上市公司將不良資產委托給母公司經營，定額收取回報，在避免不良資產虧損的同時，憑空獲得一塊利潤；母公司將穩定、獲利能力高的資產以較低的托管費用委托上市公司經營，虛構上市公司的經營業績等。
⑦通過資金往來粉飾會計報表。在我國，企業之間相互拆借資金是有關法規所不允許的，但從實際情況看，上市公司同關聯公司之間進行資金拆借的現象比比皆是，一些上市公司往往就利用計收資金占用費來粉飾會計報表。通常，一些上市公司將募集到的資金借給母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的資金占用費。如浦東不銹在1998年中期實現的利潤2837.04萬元中，應收母公司的資金占用費就高達559.73萬元（母公司報告期期末上市公司的款項為2916.52萬元）。也有公司通過向那些不納入合并會計報表范圍的被投資公司拆借資金以收取資金占用費來粉飾會計報表的情況。
3、不充分披露的動機和危害
3.1關聯方交易的動機關聯方交易的動機與目的具體表現為：
①粉飾業績。為了取得配股資格，避免被ST、PT、摘牌下市，實現預定的盈利指標，以及其他經濟和政治原因，上市公司往往通過有利的轉讓價格和虛假銷售來實現收入的增長或成本的降低，提高特定關聯企業的利潤率和競爭力；或是通過資產重組等方式，以低價將優質資產轉讓給關聯企業，剝離其不良資產，增強其獲利能力，改善其財務狀況。
②降低稅負。利用關聯交易避稅，一方面是利用不同企業、不同地區稅率及免稅條件的差異，將利潤轉移到稅率低或可以免稅的關聯企業；另一方面是將盈利企業的利潤轉移到虧損企業，從而實現整個集團的稅負最小化。盡管我國在稅制改革以后，國內企業之間稅率差別變小，但是，不同地區不同企業的稅收政策仍然不同，如特區的企業、高新技術企業與一般企業在稅率的免稅優惠上，仍存在相當大的差別。企業集團經常通過在關聯企業間人為地抬高或降低交易價格來調節各關聯企業的成本和利潤，以達到其減輕稅負，使各關聯企業的共同體獲取最大利潤的目的。
③轉移資金。許多國家在國內資金和外匯相對短缺的情況下，大都采取一些閑置資金轉移的措施。此時，跨國公司往往通過高于市場的價格向處于該國的子公司發運貨物或提供勞務，或該國的子公司通過低于市場的價格把產品銷往其跨國公司，從而實現資金的轉移。
④將企業資產和利潤轉移到主要投資者、關鍵管理人員及其家屬所控制或有重大影響的企業，從而達到為少數人牟利的目的。相當一部分上市公司的控股股東利用關聯交易轉移利益至母公司或其控制的關聯企業，如低價向上市公司收購產品再以市場價格出售以獲取價差，向上市公司高價提供原料，向上市公司轉讓低質量資產等，這實際上是吮吸了從屬公司的營運能力、營業能力和償債能力，侵蝕了從屬公司中小股東的利益。
3.2信息披露不充分的危害對關聯方關系及其交易信息披露不充分帶來的危害主要體現在兩個方面：
①對關聯交易價格披露的不充分，使得上市公司能夠利用稅負轉移減少企業總體稅負，造成國家稅收收入的損失。另外不少外商投資者就是利用低價向其國外公司銷售商品或高價從其國外公司進口原材料或機器設備等手段來轉移在我國賺取的盈利，達到少交或不交所得稅的目的，嚴重損害了我國的國家利益。
②會計信息是投資者用來評價被投資企業機會和風險，從而做出投資決策的重要信息來源，而盈余信息更是財務報表的重心。關聯交易（尤其是大量非正常關聯交易）信息披露的不充分，使得投資者無法區分公司質量的高低，信息使用者無法正確評價企業關聯交易、鑒別企業真正的財務狀況和經營成果，從而導致社會資源配置的低效率，侵害廣大投資者的利益。
4、規范關聯方交易及其信息披露的建議
財政部于2001年12月21日推出《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行條例》，該規定旨在遏制上市公司利用關聯方之間顯失公允的交易操縱利潤。從總體上來說，上市公司財務報告中關聯方披露的質量較之以前有一定的提高，但依然存在許多不容忽視的問題。為了規范和提高關聯方交易及其信息披露的質量，便于報表使用者準確地把握和分析關聯交易對營業業績的影響和潛在的風險，增強不同的可比性，目前應著重做好以下幾個方面的工作：
4.1要加強會計準則的建設，完善對關聯交易的信息披露制度
一項國家社科基金資助項目對滬深兩地證券交易所上市公司的問卷調查結果表明：對關聯方及其交易信息披露規范的急需程度，在38項具體準則項目中名列第一。我國于1997年頒布了《關聯方交易》具體準則，對關聯方交易的信息披露進行了規范。但由于控股股東在關聯方交易中有決定權，具有利用會計政策的選擇權為自身謀利的行為動機，并且利用關聯方交易操縱利潤，美化財務報表的做法“花樣翻新”，因此，必須進一步完善與關聯方交易相關的會計準則和制度體系的制定工作，提高關聯方交易信息披露的及時性、完整性、真實性和透明度。首先，應將減少不公平的關聯方交易作為制定各項具體準則的出發點，同時準則的制定應保持系統性，爭取從各環節、多方面切斷利用關聯方交易操縱利潤的通道。其次，準則和制度的制定應是一個動態調整的過程，要根據上市公司關聯交易中出現的新情況和新特點及時進行補充和完善，并且還應具有一
定的前瞻性，爭取能最大限度地避免不公平的關聯方交易的發生[4].
4.2充分考慮我國上市公司的特點，制定一套比較靈活的、操作性強的關聯交易定價政策
在此，我們可以參照國際會計準則，國家會計準則對關聯交易的價格作規范，關聯雙方在購買和銷售過程中，通常允許存在3種定價方法：①不受控可比價格法；②再銷售價格法；③成本加成法；按照獨立核算原則規范關聯交易定價。對提供或接受資金等非生產性關聯交易可按同期銀行利率計算利息收支，以規范關聯方的定價[5].
4.3加大會計師事務所對重大關聯方關系及其交易的審計力度
通過對上市公司實行注冊會計師年度財務報告審計制度，加大社會審計、監督力度，提高關聯方交易的透明度和可信度。在上市公司年度報告審計中，會計師事務所對某些上市公司的關聯方交易披露的重大關聯交易出具了保留意見。其中主要原因在于這些關聯交易對上市公司的經營業績產生重大影響，或明顯缺乏公允性。這些審計保留意見可以幫助投資者正確地認識這些公司的真實業績和潛在的關聯交易的風險[6].
4.4加強宣傳培訓，提高對關聯交易的認識
由于關聯交易本身具有復雜性和隱蔽性的特點，加之我國會計人員整體素質不高，不少會計人員對《關聯方關系及其交易的披露》準則較為陌生，對某些概念和關系認識不清。另外，關聯方關系及其交易的披露是在會計報表附注中進行的，而會計報表附注在我國會計理論界研究不夠深入，在會計實務界也缺乏認識。因此，只有加大宣傳和培訓力度，切實提高廣大會計人員對報表附注重要性的認識，通曉并掌握包括關聯交易在內的財務報表附注編制的技能與技巧，才能更好地保證關聯交易相關法規的順利實施，適應證券市場日趨規范的信息披露要求。
5、結束語
總之，對關聯方關系及其交易進行披露，有助于投資者了解上市公司真實的財務狀況和經營成果，以防止上市公司利用關聯方交易或虛假關聯方交易侵害廣大投資者的利益，也為防止某些大戶利用虛假信息操縱股市，侵害中小投資者的利益起到了一定的防范作用。在完善關聯方交易信息披露的同時，還應注意一些相關的方面，例如對廣大中小投資者的教育、證券市場監管機制的健全、獨立審計人員的公正鑒證和大力發揮獨立董事的作用等。只有各個方面的相互配合，才能在目前中國經濟的轉軌時期將股權結構所帶來的問題加以很好地解決，并進一步促進中國證券市場的健康良性發展。
參考文獻：
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