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TCL換股合并：權(quán)益結(jié)合法導(dǎo)致折價發(fā)行
內(nèi)容摘要：TCL 集團(tuán)在換股合并中的會計處理上采用權(quán)益結(jié)合法，這樣導(dǎo)致TCL集團(tuán)換股合并的流通股入賬價值低于面值，從而有違《公司法》之嫌，TCL換股合并在購買價確定情況下是否應(yīng)采用“購買法”？我國企業(yè)合并是否要保留權(quán)益結(jié)合法？本文圍繞這兩個問題展開探討，認(rèn)為會計準(zhǔn)則國際化與我國國情如何有機(jī)結(jié)合，這是對《企業(yè)會計準(zhǔn)則---企業(yè)合并》制訂者一個極大的挑戰(zhàn)。關(guān)健詞：企業(yè)合并，購買法，權(quán)益結(jié)合法
一、TCL “權(quán)益結(jié)合法”導(dǎo)致“折價發(fā)行”
2003年9月30日，TCL通訊(000542.SZ)發(fā)布公告稱，公司將通過與母公司TCL集團(tuán)換股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集團(tuán)將吸收合并TCL通訊并通過IPO實現(xiàn)整體上市，TCL通訊流通股股東所持股票將按一定的換股比例折換成上市后的集團(tuán)公司的股票，換股完成后，TCL通訊將退市，注銷法人資格，其所有權(quán)益、債務(wù)將由TCL集團(tuán)承擔(dān)，而TCL集團(tuán)將IPO整體上市。折股比例將按TCL通訊折股價格除以TCL集團(tuán)IPO價格計算，而TCL通訊折股價格以2001年1月1日到2003年9月26日間的最高股價21.15元計算。
換股合并在我國資本市場并不是什么新鮮事，清華同方、新潮實業(yè)、正虹飼料、華光陶瓷、大眾科創(chuàng)、青島雙星、龍電股份、寧夏恒力、亞盛實業(yè)、同濟(jì)科技都曾使用過換股合并方式，可TCL并購模式為什么引起市場熱捧？其“一夜成模”的原因主要有二：一是以前換股合并，合并方是上市公司，被合并方是非上市公司，而TCL換股合并方案則相反，合并方是擬IPO的非上市公司，被合并方則是上市公司，這種形式的合并上市在我國證券市場尚屬首次，；二是TCL通過換股合并實現(xiàn)由局部上市轉(zhuǎn)向整體上市，一些有著相似優(yōu)勢的公司正躍躍欲試,擬效仿TCL實現(xiàn)整體上市。
截止并購基準(zhǔn)日(2003年6月30日)，TCL通訊每股凈資產(chǎn)3.066元，TCL集團(tuán)IPO模擬價格分別為2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)、5.33元(市盈率20倍)時，折股比率分別為7.9213、5.2875、3.9681，TCL通迅流通股股東取得TCL集團(tuán)每股股份投入的凈資產(chǎn)為0.387、0.5799、0.773元，本次主承銷商及財務(wù)顧問中金公司在《財務(wù)顧問》稱，TCL 集團(tuán)在本次吸收合并中的會計處理上采用權(quán)益結(jié)合法，這樣導(dǎo)致TCL集團(tuán)換股合并的流通股入賬價值低于面值，據(jù)東方高圣模擬測算 ，差額部分沖減TCL集團(tuán)合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。而《公司法》第131條規(guī)定：“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”于是有市場人士對其換股合并方案發(fā)出質(zhì)疑，認(rèn)為其折價發(fā)行， TCL集團(tuán)律師施賁寧對此作出澄清 ，認(rèn)為TCL換股合并發(fā)行的流通股與社會公眾投資者認(rèn)購流通股價格是一致的，不存在折價發(fā)行之說。筆者認(rèn)為，造成TCL集團(tuán)賬面上折價發(fā)行的誘因是其合并會計選擇了“權(quán)益結(jié)合法”，如果采用“購買法”，則就不存在低凈值(折價)發(fā)行之說，按并購基準(zhǔn)日TCL通訊流通股股東持有8145萬股計算，“購買法”與“權(quán)益結(jié)合法”相比，TCL集團(tuán)要多確認(rèn)14.7億的商譽和資本公積，假設(shè)商譽攤銷期限是10年，則TCL集團(tuán)自2003年7月1日起，每年減少利潤1.47億元，而2003年上半年TCL模擬凈利潤只有3.43億元，據(jù)此計算，如果TCL集團(tuán)此次換股合并采用“購買法”，則會導(dǎo)致TCL集團(tuán)合并后的十年每股收益減少20-25%，且由于凈資產(chǎn)增加14.7億元，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利，因為在中國，凈資產(chǎn)收益率是再融資的生命保障線。
二、“購買法”抑或“權(quán)益結(jié)合法”：《企業(yè)合并》會計準(zhǔn)則的挑戰(zhàn)
購買法與權(quán)益聯(lián)營法主要有兩個不同點：一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認(rèn)為商譽或負(fù)商譽；權(quán)益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認(rèn)商譽或負(fù)商譽。二是如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本(股本與資本公積)，但不確認(rèn)被并企業(yè)的留存利潤；權(quán)益聯(lián)營法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并入 。從TCL集團(tuán)并購會計方法選擇上，我們可以發(fā)現(xiàn)，“購買法”抑或“權(quán)益聯(lián)營法”對購并企業(yè)的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響重大，由于收購價格往往往大大超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)，使用“購買法”需要確認(rèn)巨額的商譽并在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷導(dǎo)致購并企業(yè)利潤的減少，所以一般企業(yè)都選擇權(quán)益結(jié)合法，我國資本市場上發(fā)生的換股合并案無一選擇了權(quán)益結(jié)合法，就是一個例證，但美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)已禁止使用“權(quán)益結(jié)合法”，國際會計準(zhǔn)則也嚴(yán)格限制使用權(quán)益結(jié)合法，我國企業(yè)合并會計準(zhǔn)則至今尚處于征求意見階段，實務(wù)中主要參照《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》、《關(guān)于執(zhí)行具體會計準(zhǔn)則和〈股份有限公司會計制度〉有關(guān)會計問題的解答》，上述規(guī)定都沒有考慮股權(quán)交換合并，這給TCL及其它換股合并企業(yè)提供了會計選擇空間，不管是“購買法”還是“權(quán)益結(jié)合法”，都不違反現(xiàn)行會計標(biāo)準(zhǔn)，但TCL與先前的換股合并企業(yè)不同在于，它有一個比較明確的收購價格，每股收購價確定是21.15元，如果以前換股合并因為收購價不能合理確認(rèn)而導(dǎo)致無法適用“購買法”，而在TCL案例中，則完全可以使用“購買法”。問題的關(guān)健還在于由于TCL采用“權(quán)益結(jié)合法”導(dǎo)致流通股股東以低于面值的凈資產(chǎn)折股的“折價發(fā)行”現(xiàn)象，對此，應(yīng)此起監(jiān)管層及會計準(zhǔn)則制訂部門的重視。
《企業(yè)合并》如果允許兩種并購會計方法并存，一是不符合國際發(fā)展趨勢，二則本身就為企業(yè)提供了會計選擇空間，從而導(dǎo)致企業(yè)間的信息不可比，如本案并購會計方法選擇對企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響重大；如果只允許一種并購方法，則無疑會采用“購買法”，但我國實務(wù)界換購合并基本采用“權(quán)益結(jié)合法”，存在就是合理的，購買法在我國運用還存在一些問題，在股權(quán)分裂的中國資本市場，換股合并中被并公司的公允價值難以獲得,因而我國上市公司換股合并尚難以采用購買法,這也是證券管理當(dāng)局默許權(quán)益結(jié)合法的另一個重要原因 。但權(quán)益結(jié)合法導(dǎo)致企業(yè)價值低估，甚至出現(xiàn)折價發(fā)行現(xiàn)象，違反了我國公司法規(guī)定，這是一個兩難問題；此外，即使是采用了“購買法”，對商譽的攤銷是否按年限攤銷，也值得反思。為此，一個有財政部會計司副司長應(yīng)唯參加的課題組提出了一個折衷方法，在這個以上海財大會計學(xué)院院長陳信無為課題負(fù)責(zé)人的財政部重點會計科研課題組認(rèn)為 ：鑒于權(quán)益結(jié)合法存在固有的缺點,而購買法又缺乏基本的實施條件,我們認(rèn)為,現(xiàn)階段我國上市公司的換股合并可以采用一種基于可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值的購買法(即不確認(rèn)合并商譽的購買法),同時對換股合并后被并企業(yè)整體性轉(zhuǎn)讓、出售行為作出限制。筆者對
此方法表示懷疑，這實際上不是購買法，而是變異的權(quán)益結(jié)合法，因為收購價格與被合并企業(yè)凈資產(chǎn)價差最主要原因是被合并企業(yè)的市場渠道、產(chǎn)品工藝、管理團(tuán)隊、人力資源、合并的協(xié)同效應(yīng)及控制權(quán)溢價導(dǎo)致的不可辨認(rèn)資產(chǎn)(商譽)造成的，被并企業(yè)可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值與賬面價值往往相關(guān)不大，采取“基于可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值的購買法”根本無法反映購買價，而且從賬面價值轉(zhuǎn)換為公允價值，從《非貨幣性交易》及《債務(wù)重組》教訓(xùn)中我們已知道，公允價值計量屬性在目前中國資本市場缺乏實施的必要條件；筆者認(rèn)為，與其采用“基于可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值的購買法”，不如采用“基于賬面價值的購買法”，不調(diào)整被合并企業(yè)的可辨認(rèn)資產(chǎn)賬面價值，將購買價與賬面資產(chǎn)凈值差額全部列為商譽，但問題是商譽要如何攤銷？美國在取消權(quán)益結(jié)合法之后，對商譽的攤銷也作了重新規(guī)定，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)頒布了SFAS No.142——商譽和其它無形資產(chǎn)，SFAS No.142不再要求對商譽攤銷，代之以商譽減損測試，也就是說假設(shè)TCL確認(rèn)了換股并購帶來的14.7億的商譽 ，按SFAS No.142規(guī)定，不在有限年限內(nèi)攤銷，只有在存在減值時才計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。一方面美國規(guī)定企業(yè)合并必須采用“購買法”，另一方面又規(guī)定商譽不在有限年限內(nèi)攤銷，這給上市公司帶來了巨大的利好，從世通到美國在線時代華納的案例看 ，這樣的規(guī)則導(dǎo)致美國上市公司在商譽的確認(rèn)和計量上存在巨大的操縱空間，嚴(yán)重影響的會計盈余的信息質(zhì)量。不在規(guī)定的年限內(nèi)攤銷而以商譽減損測試取代導(dǎo)致的會計信息失真與我國當(dāng)前“八項減值計提”存在的問題性質(zhì)是一樣的，不管是企業(yè)的會計師還是獨立審計師抑或監(jiān)管層，都無法對資產(chǎn)的價值作出準(zhǔn)確的測試，企業(yè)利用減值的計提和沖回大玩會計魔術(shù)，這種教訓(xùn)已有很多，我國在制訂《企業(yè)合并》準(zhǔn)則時，應(yīng)充分考慮到這種風(fēng)險，理論上最適用(最大限度滿足相關(guān)性要求)往往是容易被濫用(遠(yuǎn)離可靠性)，公允價值、八項計提已惹了很多麻煩，使會計變得越來越讓人看不懂，看不懂背后可能隱藏著一個個安然地雷。
縱觀世界500強(qiáng)，大部分的公司都是通過不斷的并購發(fā)展?fàn)畲蟮模①彺罅渴且該Q購并購進(jìn)行的，我國資本市場已有十余起換購并購案，相信以后還會有更多的案例出現(xiàn)，而且頻率會不斷加快。美國上市公司并購會計有很多教訓(xùn)，如利用并購會計陰謀，創(chuàng)造性運用并購會計，提取巨額“未完工”研究與開發(fā)支出并注銷，運用“大洗澡”或“甜餅盒”準(zhǔn)備操縱利潤，如計提秘密準(zhǔn)備包括低估資產(chǎn)、高估負(fù)債、不反映某些特定資產(chǎn)價值等，從世通、施樂、陽光、廢物處理、山登、美國在線時代華納財務(wù)舞弊手法來看 ，大多與濫用并購會計有關(guān)，美國財務(wù)舞弊偵查專家施利物博士指出了美國上市公司八大并購會計陰謀：不斷收購盈利不佳的公司、把虧損轉(zhuǎn)移到殘余時期、兼并前后大筆注銷資產(chǎn)、通過大筆注銷釋放準(zhǔn)備金、兼并后變更收購價格的分配、記錄與收購公司有關(guān)的銷售收入、把權(quán)益人入股看作無關(guān)緊要、付給股票或股票權(quán)證作為未來購買承諾的誘因 。這些濫用并購會計手法都應(yīng)引起我們的重視，當(dāng)前我國資本市場會計標(biāo)準(zhǔn)首要目標(biāo)還是遏制擬上市公司或上市公司虛增資產(chǎn)、虛增利潤，而美國與國際會計準(zhǔn)則下的并購會計恰是最容易產(chǎn)生會計數(shù)字游戲的地方，會計準(zhǔn)則國際化與我國國情如何有機(jī)結(jié)合，這是對《企業(yè)會計準(zhǔn)則---企業(yè)合并》制訂者一個極大的挑戰(zhàn)。
1.谷立志： 會計手法選擇暗藏玄機(jī) TCL換股至少要過三道坎兒中國經(jīng)營報2003-10-24
2.毛寶倫：換股是否合理合法 證券時報2003-10-19
3.黃玫：TCL集團(tuán)律師表示：“低凈值換股”提法不當(dāng) 證券時報2003-10-23
4.谷立志： 會計手法選擇暗藏玄機(jī) TCL換股至少要過三道坎兒中國經(jīng)營報2003-10-24
5.陳信元：我國上市公司換股合并的會計方法選擇:案例分析與現(xiàn)實思考 會計研究2001.5
6.陳信元：我國上市公司換股合并的會計方法選擇:案例分析與現(xiàn)實思考 會計研究2001.5
7.楊偉平：美國新頒《商譽及其它無形資產(chǎn)》準(zhǔn)則對我們的啟示 中國財經(jīng)報2002-04-11
8.黃世忠：巨額沖銷與信號傳遞 《會計研究》2003.02
9.黃世忠：會計數(shù)字游戲：美國十大財務(wù)舞弊案例剖析 中國財政經(jīng)濟(jì)出版社 2003年版
10.施利特蓍 吳謙立譯 財務(wù)騙術(shù) 上海遠(yuǎn)東出版社2002年版
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