鋼絲上的舞蹈——PT鄭百文重組剛過中場

鋼絲上的舞蹈——PT鄭百文重組剛過中場

證券時報記者部


九個不確定

　　昨天的股東大會使三聯終于成功入主鄭百文，鄭百文的新生似乎已經不遠。但客觀來講，時至今日，距離真正的重組成功，鄭百文還要面對諸多不確定因素。而正是這些隨著外部市場環境的改變而不斷滋生的新變量，使重組的懸念至今無法落幕，就像踩在高空繩索上的舞者。
　　一、能否在法定期限內披露2001年度報告？
　　根據交易所的安排，鄭百文年度報告披露日暫定為2002年2月6日，即本周三。從記者目前掌握的信息看，這個不確定因素目前的影響程度已大為降低。據悉，昨日下午，新的董事會成員順利地召開了本屆董事會的第一次會議，根據慣例，董事會審議的議題要包括高管人員聘任、董事長選舉、審議年報等內容，如果年報沒有被新一屆董事會否決，按期推出的可能性還是很大的。
　　二、2001年度能否實現盈利？
　　即將推出的年報是贏還是虧？從各方面的資料判斷，目前虧損的可能性已微乎其微。
　　季報顯示，鄭百文前9個月虧損為3176萬元。公司公告稱，“如果重組成功，公司原有業務、資產全部剝離，全部債務得到豁免、合法轉移和委托處理，重組后2001年的損益應是新注入公司的資產、業務產生的損益，公司應有盈利。"但是值得注意的是，實際上截止到12月31日，重組并未全部完成。這樣就有兩個問題產生。
　　一是產生盈利的業務應是于11月25日登記成立的6家家電公司，這部分資產一個月內的盈利能有多大？夠不夠彌補3176萬的虧損？比照商業類上市公司中利潤比較高的北京華聯可以粗略測算，2001年上半年其百貨業的利潤率為8.8％，雖然新百文所從事的零售業態形式不同，但考慮到家電經營利潤持續下滑的現實，試用10％的利潤率替代（實際這已是相當高的水平），要彌補3000萬元的虧損，一個月也要完成至少3個億的銷售額，平均每家子公司要完成5000萬的收入。顯然，難度不小。
　　其二，根據三聯集團與鄭百文于2001年1月18日簽訂的《債務豁免協議》，三聯取得鄭百文的50％股權之后的10日內，將豁免鄭百文約14.47億債務，但目前股權過戶仍未完成。所以2001年的年報中，由于14.47億債務的尚未豁免可能在一定程度上影響到業績，每股凈資產在年報中是否能變成正值還不確定。
　　因此鄭百文即便實現盈利，應該也不是公告所說的原因。
　　有一種理由將使鄭百文極有可能扭虧。根據重組協議，鄭百文集團承擔了從2000年6月30日到資產債務的實際交接日即2001年11月30日之間5797萬的虧損，這部分虧損將隨著資產的置出而一并置出。這樣鄭百文前三季度的累計3176萬元的虧損就將部分得到彌補。對此金立佐也認為，因資產出售所發生的營業外收入能夠補償前三個季度發生的虧損。
　　三、會計師能否出具非標準無保留審計意見？
　　那么金立佐所提出的補虧理由在會計上的依據充分嗎？如果不充分，是否會因此被會計師出具非標準審計意見呢？根據有關規定，如果鄭百文2001年度財務報告被注冊會計師出具了帶解釋性說明段的無保留意見、保留意見或否定意見的審計報告，公司將接受交易所對財務報告盈利的真實性調查核實，這樣鄭百文就仍有退市的風險。
　　一方面，有關人士指出，財政部有關文件對于置入資產的收益確定有界定，即盈利應從置入之日算起，而對于虧損能否在先于資產實際置出之日前確認，沒有明確規定。而另一方面根據新的企業會計準則，如果在債務重組中、非貨幣性交易中有任何盈利，都應計入資本公積項目，而不能計入當期損益。值得注意的是，百文集團償付的虧損額與資產的賬面價值都計入了資產交易價格中，通過這種方式增加營業外收入的做法是否有依據還需參考相關會計師的意見。
　　值得注意的是，本次股東大會審議的議題其中之一就是改聘山東天恒信會計師事務所。根據證監會的最新規定，今后申請首次公開發行A股股票的公司，其申報材料中最近一個完整會計年度的財務報告要經國際會計師事務所補充審計。像鄭百文這樣經過重大資產置換實際上已等同于新股發行，那么若存在補充審計這個坎，鄭百文還能過關嗎？ 
　　四、50％的股權過戶手續能否完成？
　　1月30日發布的公告顯示其法人股、流通股股東過戶手續均尚在辦理中。但對于38名明示反對的股東暫不辦理過戶手續。依據去年簽署的協議，將通知這部分股東接受1.84元的公平價金，并由董事會代為其注銷。那么在今天的這個關口，我們就很容易想到一個命題，如果強行注銷其股份，會不會引起這些股東以登記公司或以新董事會為標的的新訴訟？
　　五、三聯申請要約收購豁免能否獲準？
　　六、恢復上市申請能否獲準？
　　根據有關精神，三聯重組鄭百文已超過50％的三項指標，屬于重大重組范圍。同時第八款規定，購買和出售的資產總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的總資產70％的交易行為；置換入上市公司的資產總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產70％的交易行為，要提請證監會發行審核委員會審核。因此，能否邁過發審會這道坎，是又一不確定因素。
　　考慮到鄭百文和三聯集團都先后受到過證監會的行政處罰，這種不良印象會不會影響發審會的決策呢？
　　七、其他不可預見的政策性因素
　　正是這些有關盈利和審計等方面政策性因素的不斷出現，使百文重組的變數陡增。而頗具“創新"的重組方案還會不會遭遇新劫，這是重組各方當事人都無法回避的問題。
　　以上七個“不確定"可謂環環相扣，任何一個兌現，重組都將宣告失敗。雖然，參會的股東都懷著同樣的期望——重組成功，但尚未消除的會計風險和政策風險將直接左右百文命運。
　　八、新百文是個怎樣的公司？
　　順著上面這條主線，我們還有必要作出進一步分析，因為新的不確定又在悄然浮現。
　　新百文是否變成一個具有持續經營能力的上市公司？有關虧損公司的政策變更，使這個問題更加凸現。重組成功后，能否保證置入資產的持續經營能力將關系到鄭百文的生存大局。
　　重組全部完成后，原有鄭百文資產負債完全剝離。新公司將包括如下資產：2001年11月25日完成工商注冊鄭百文濟南電腦分公司、濟南家電分公司、日照家電分公司、臨朐家電分公司、濰坊家電分公司、滕州家電分公司。資產形態上看主要為已置入的6家公司價值2.01億的房產、4140萬存貨、3205萬的貨幣資金和尚未置入的其余1.25億的資金。新公司將以此作為全部盈利基礎。
　　一個不可忽視的問題就是：三聯集團作為第一大股東，其主要業務中包含有和上市公司一樣的家電連鎖經銷業務。與實際控制人同業競爭的客觀存在將對上市公司業績產生直接的影響；而本身家電零售作為進入壁壘較低的行業，其利潤正在被不斷攤薄，以濟南一地為例，就存在著三聯、現代、國美、聯華等若干家相似業態的競爭對象。新百文的持續競爭能力究竟多強？有關媒體資料顯示，本次置入百文的資產尚不足三聯總資產的10％，這又會對新百文產生什么樣的影響？
　　九、三聯究竟長啥樣？
　　“我們相信三聯的實力！“參會股東幾乎異口同聲地向記者這樣表示

。“那你們對三聯都有哪些了解？從那些渠道獲得這些信息？”當記者這樣問道時，得到的又幾乎是同一個答案：“報紙上你們記者寫的"。
　　三聯究竟啥樣？實際上我們現在所能看到的關于三聯集團公開披露的資料只有寥寥數語。作為在中國證券市場上這樣最具轟動效應、堪稱一個標志性重組的事件上，信息的不對稱問題仍然存在。投資者除了能從新聞報道中獲取一定的信息外，恐怕還很難找到更加詳細、全面的信息。
　　證監會于12月10日同時發布的《上市公司重大購買、出售、置換資產保送材料內容與格式》中，對于交易雙方應披露的各自情況已進行了詳細規定：除了應披露名稱、企業性質等基本資料外，還需披露重組方主要業務最近三年發展狀況、股權關系結構圖、最近一年財務會計報表、最近五年受過的處罰及與經濟糾紛相關的重大訴訟等。三聯究竟是一個怎樣的公司？憑數據說話，而不是憑感情說話，成熟的投資者更需要的是基于全面分析基礎上的理性判斷。  （本報記者于揚）

張繼升五個“沒想到”

　　張繼升看上去很疲憊。他原以為鄭百文面臨破產訴訟，重組應該比較簡單，各方在相關問題上也比較容易達成一致意見，但其后的形勢發生了很大的變化，在接受本報記者專訪的時候，“沒想到”成了張繼升嘴邊頻率最高的詞語。 “最沒想到的是市場及輿論壓力這么大”
　　在設計重組方案的時候，張繼升及設計者們可能壓根沒想到的是市場大眾的心態和由此帶來的輿論壓力。由于鄭百文欺騙上市的事情曝光后，大家都把鄭百文的重組與退市機制的建立聯系在了一起，甚至認為鄭百文的退市將是退市機制建立的一個契機。

　　沒想到“50％”引發的法律爭議那么大
　　張繼升第二個沒想到的問題是，“鄭百文股東50％股權無償過戶給三聯集團”的方案會引發那么大的法律界的爭議。張繼升、方案設計者及擁護者認為，方案對相關各方都是有利的。但反對方則認為，鄭百文的重組給證券市場開了一個十分危險的先例，三公原則、誠信機制都遭受了踐踏，對中小投資者是非常不公平的，最為可怕的將對中小投資者的信心造成恐慌。沒想到大盤急挫，所得股權市值大幅縮水
　　張繼升認為，市場的低靡，使得此次重組的收益受到了影響。從目前市場形勢推斷，鄭百文流通股股票市值隨大盤大幅縮水是必然的，那么重組成本上升，而張繼升希望通過二級市場來降低收購成本，甚至是取得收益的算盤，有可能會遭受沉重的打擊。

　　沒想到近期新政策出臺帶來的政策風險 
　　張繼升也沒有想到，鄭百文重組期間我國證券市場出臺了一系列政策。首先是民事賠償機制的啟動。因為這一政策，公司在未來的這一段時間里，必然要面對來自民事賠償的潛在風險。另外中國證監會在近期出臺的對于規范上市公司重大資產重組行為的通知，一定程度上也將對公司的重組及恢復上市產生影響。通知對重大資產重組后產生的新公司有了更多更細的要求，程序要求更復雜了，恢復上市也就更難了。

　　沒想到重組的成本逐步加碼
　　由于市場及宏觀環境的變化，鄭百文的重組成本也發生了變化，重組設計者也不得不不斷修改重組方案，以利于重組的繼續深入。其中很重要的一條就是，從最初的時候，單方面可以退出或者重組失敗，將退還各自資產及相關債務，到后來退出、失敗均不再退還，維持資產債務的當前狀態，使得重組各方的利益空前緊密地裹在了一起，以利于各方加快重組推進的步伐。所以和最初相比，不光是鄭百文，參與重組各方的成本都在加大。張繼升形容，自己好象已經走上了單行道，只能進，不能后退了，因此重組的進程必須要走到底了。（本報記者劉楊）  

九個猜想

　　鄭百文的重組跌宕起伏，至今尚無定局，“游戲”進行到今天，每個博弈者得到了什么，又付出了多少？ 
　　□三聯--賺了面子，未輸“里子” 
　　按照重組方案，三聯能夠得到的是：其一，鄭百文50％的股份約1億股，其中最為金貴的是至少5000萬的流通股，按照停牌前5.48元的股價計算，市值至少高達2.7億元；同時成為上市公司控股股東，借殼上市并獲得證券市場融資機會。其二，14.47億元對鄭百文的債權（在取得上述股份的同時豁免）。其三，4.01億元的債權，包括2.52億元對百文集團的“其他應收款”和1.49億元對鄭百文的債權。
　　為此，三聯必須付出：向中國信達資產管理公司支付3億元貨幣資金；將4億元資產置入鄭百文；為百文集團償還重組前形成的、留在鄭百文的、除信達以外的債務擔保，該債務包括帳內負債1.57億元及全部或有負債包括可能發生的全部帳外負債。由此看，三聯押在重組上的砝碼主要是3.89億元的現金和3.1億元的資產。
　　據公告，目前三聯已得到：一是根據法院的裁定和證券登記結算公司公告，鄭百文相關股東持有股份的50％將過戶到三聯集團的名下，其中百文集團持有國家股的50％（1444萬股）已經過戶，其余股份過戶手續正在辦理。二是2.52億元對百文集團的“其他應收款”。三是對鄭百文14.47億元的債權（將在取得鄭百文50％股權之后的10日內豁免）。
　　同時三聯名下2.8億元的資產已置入鄭百文；三聯需償還信達3億元現金，根據三聯與信達簽署的《債權轉讓協議》，目前三聯應已支付1.5億元，其余將在2003年6月30日前分3次付清。
　　據公司2002年1月11日公告，鄭百文、百文集團和三聯已協議，如果2002年3月1日仍無法實現重組的根本目的，已交接的資產和債務不再進行退還；三聯也在遞交中國證監會的有關報告中表示，如果本次重組失敗，按鄭百文重組方案過戶給三聯的50％鄭百文股份，三聯將不再退還給原持有者。
　　綜上所述，到目前為止，已成定局的是，三聯支付了1.5億元的現金并背負1.5億元的債務得到50％鄭百文股權（其中國家股部分已落袋為安），置出2.78億元的資產換來相應債權。此外，通過近兩年的重組風波，三聯的知名度已由山東省內走向全國，其品牌收益不可估量。
　　當然還存在相當的變數將給三聯增加額外的成本（參見“九個不確定”） 
　　□信達--血本部分歸還 
　　重組前信達公司對鄭百文的債權約21億元。目前，信達已將其中14.47億元的債務以3億元的價格轉讓給三聯；5億元由百文集團承接；1.5億元豁免。這樣，信達收回了8億元，至少損失了13億元。
　　從數量上看，信達似乎損失慘重，但相比較讓鄭百文破產抵債，這絕對是一個好的結果，避免了血本無歸的悲劇。 
　　□百文集團--劃算的買賣 
　　作為鄭百文的原大股東，百文集團已經承接了鄭百文5.4億元的債務，購買了鄭百文相應的資產，并承接了鄭百文的員工。作為大股東，名義上股權雖然少了一半，但是畢竟隨著重組的進展，總資產為負的股權正在朝正的方向發展，可以避免鄭百文破產后顆粒無收的命運，甚至還可以保住上市公司的股東身份，總是件劃算的事。地方政府挽回顏面
　　有專家認為，如果重組成功，鄭州市政府是贏家。因為鄭百文如果被摘牌，當地的資本市場將因此打上不光彩的烙印。而且鄭百文避免破產

的命運，畢竟保住了幾千名員工的飯碗，保障了社會安定，在某種程度上也是保住了政府的顏面。 
　　□小股東--怎么算都輸 
　　盡管目前對于50％流通股過戶的法律問題存在種種爭議，登記公司辦理過戶存在操作上困難，但對于6萬多名流通股股東而言，其名下的股份少了一半似乎難以避免，其間的損失彌補只能寄希望于鄭百文重組成功，并且股價比當初的買入價上漲一倍。無償讓出一半股份和承受種種變數的考驗，對于那些在鄭百文面臨破產和退市的背景下“火中取栗”的投機者而言，是投機的代價；而對于那些弱小的投資人由于信息不對稱和缺乏投資技巧，持股成本較高，則是無辜受災。（本報記者　周文亮）  

誰是贏家

　　
　　鄭百文重組又邁進了一步，似乎將要劃上句號，但對整個證券市場來說，留下很多值得思考的東西，也留下一串猜想：
　　一、“百文式重組”會不會成為榜樣？
　　在鄭百文重組過程中，最有爭議的是三聯集團可以無償取得50％的流通股權，而偏偏鄭州中院判令“默示同意”和“董事會辦理股東股份變動手續”的兩決議有效。無償劃走流通股，既然可以救PT鄭百文，為什么不能拿來救其他的T公司？
　　二、百文重組成功，是不是哄抬了“T”族公司的殼價值？
　　三、法院認可默示同意，是不是個案？
　　盡管鄭州中院張院長和中和應泰公司的金立佐認為，該判決只代表鄭百文個案，并不具備對其它案件的適用性，認為這是個案特案。
　　但法律界人士擔心，個案特案只是鄭百文嗎？證券市場上像鄭百文這樣虧損、需要重組的公司還有不少，其它法院會不會也判決默示同意方式有效，以貫穿“支持重組成功”的判案主導思想。
　　四、新的鄭百文，有沒有條件再融資？
　　再融資肯定是三聯集團的既定方針。根據相關規定，原則上發行新股或可轉債的時間須在資產置換的一年之后，但注冊會計師為公司本次交易完成后的中報和年報出具標準無保留意見的、置入資產總額與凈資產額或主營業務收入占上市公司最近一個年度相關指標50％－70％的除外，因此，新的鄭百文要再融資，需要如何“創造條件也要上”？
　　五、新生的鄭百文，會不會股價飆升？
　　百文新生，關鍵是50％的流通股無償讓出，而流通股東要取得與原來等值的市值，股價至少要攀升1倍，但新的鄭百文的股價將在什么水平？會飆升嗎？
　　六、被劃走的流通股，有沒有鎖定期？
　　三聯集團零成本拿來50％的流通股權，是不是能自由轉讓呢？什么時候轉讓？需不需要有一個透明的規則？比如股份鎖定期、減持需公告等。
　　七、三聯會不會炒股成癮？
　　當證監會公開批評三聯的違規時，有人稱三聯對鄭百文的重組可能是醉翁之意不在酒。據公告，2000年6月至7月間，三聯集團共從二級市場買進鄭百文105萬股，其中以個人股東帳戶的名義買入鄭百文股票87萬股，獲利73萬元，二級市場有違規前科的三聯，是不是會再作馮婦？
　　八、重組的鄭百文，會不會有民事賠償？
　　鄭百文的欺騙上市，損害了眾多股東利益。股東會提出民事賠償嗎？法院會受理嗎？若法院受理了，新的百文能接受嗎？換言之，新百文會接受民事賠償嗎？接受后影響幾何？
　　九、T公司新生，到底是誰買了單？
　　鄭百文新生了，可有人算過到底是誰替百文買了單？是三聯嗎？肯定有人不同意，是信達，是流通股東嗎？ 
（本報記者　黃曉萍 ）　　

股東大會現場直擊

　　
　　□記者比股東多
　　由于此次股東大會將決定三聯集團是否入主鄭百文，故吸引了全國各地的幾十家媒體，除了證券類媒體外，還有不少大眾媒體。中央電視臺更是將轉播車開到了會場旁邊，并聯合河南電視臺對股東大會進行了現場直播，連證券時間的演播室也搬到了現場，因此記者的隊伍十分壯觀。據了解，這次股東大會記者團應該在150人以上，遠遠超過了到會的為數不多的股東，形成了記者大會的奇觀。
　　□戒備森嚴 如臨大敵
　　公司可能考慮到記者人數眾多，以及其他如安全方面的原因，整個股東大會可以說戒備森嚴。為了熟悉場地，記者提前半天對會場進行了踩點，結果被公司告知，人數要限制，電視臺可以進兩個，其他媒體則允許每家只能進一個。
　　同時本次大會還動用了警力，層層把關。公司光通行證就設計了好幾種，每一種都有不同的用途，代表不同的權限，可以上到不同的樓層。三步一崗，五步一哨，每一個關口都有保安或者武警把關，武警更是提前一天就已經布置在了會場周圍。
　　□張繼升是當然的焦點
　　從早上9：30開始，到10：55左右，短短的不到兩個小時的時間，整個會議就按部就班地結束了，各個議案都獲得了絕大多數票數的支持。
　　會后的新聞發布會才是記者們一直苦苦守候的。以張繼升為代表的新董事、盛洪為代表的獨立董事、金力佐為代表的重組方案設計者，一坐到主席臺上，頓時被記者層層圍住，來了個零距離接觸，原定的半個小時的采訪時間，也因為記者們接連不斷的問題不得不延長了。面對頻繁閃爍的鎂光燈，連珠炮似的發問，三人顯得還是比較從容。
　　盡管順利當選董事，但張繼升給人的感覺卻絲毫不覺得興奮，他太疲倦了。當記者問他當初有沒有考慮到重組會這么長時間、這么多困難時，他只輕輕說了一句，早知今日，何必當初，有太多的東西他都始料不及。
　　□獨立董事面臨的首要任務是年報
　　在PT鄭百文新成立的董事會中，獨立董事占了7席中的3席，這個比例在目前上市公司中是最大的。盛洪代表獨立董事接受了記者采訪。他表示，目前董事會的結構將有助于他們發揮作用，他們也有信心發揮出應有的作用。他同時強調，對于目前鄭百文的重組，他們主要是提供專家支持，不參與到重組的具體進展里去，只對重組的成敗作出專家判斷。他透露，新的獨立董事上任后，面臨的第一個、也是非常重要的一個任務，就是要面對公司2001年度的年報 （本報記者劉楊　李彥　于揚）

來源:全景網絡

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