設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（醫(yī)藥）
醫(yī)藥類合同參考格式（樣本）
目 錄
１）總則
２）合營(yíng)各方
３）成立合資經(jīng)營(yíng)公司
４）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
５）投資總額和注冊(cè)資本
６）合營(yíng)各方責(zé)任
７）技術(shù)合作
８）場(chǎng)地使用
９）產(chǎn)品銷售
１０）設(shè)備、輔料、包裝材料的購置
１１）原料藥的供應(yīng)
１２）工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑
１３）董事會(huì)
１４）管理機(jī)構(gòu)
１５）勞動(dòng)管理
１６）工會(huì)
１７）稅收
１８）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
１９）外匯
２０）利潤(rùn)分配
２１）保險(xiǎn)
２２）保密
２３）期限、解散、清算
２４）違約和不可抗力
２５）適用法律和爭(zhēng)議的解決
２６）合同文本與文字
２７）合同生效及其它事項(xiàng)
附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
第一章 總則
××××，××××和××××根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》
（簡(jiǎn)稱“合資法”）和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友
好協(xié)商，同意在中國××共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營(yíng)各方
第２．０１條 本合同的各方為：
甲方：××××、××××（上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自
享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務(wù)：××
國籍：××
××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務(wù)：××
國籍：××
乙方：××××
法定地址：××××
法定代表：姓名：××
職務(wù)：××
國籍：××
第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司
第３．０１條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同
意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。
第３．０２條 １．合營(yíng)公司名稱是：××××（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。
其英文名稱：××××
為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“××××”名稱的合同。
無論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有××％的股份，甲方同意改變合
營(yíng)公司的名稱，以使合營(yíng)公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“××××”的字樣。
２．合營(yíng)公司的法定地址：××××
第３．０３條 合營(yíng)公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其
一切活動(dòng)必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。
第３．０４條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的
出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)
任，合營(yíng)公司的債權(quán)人只能向合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)求償。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
第４．０１條 １．合營(yíng)公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠合作
的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專長(zhǎng)和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，
將合營(yíng)公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在
國內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營(yíng)公司應(yīng)依
照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)
量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條
件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。
２．為了達(dá)到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定
與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“
合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。
第４．０２條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包
裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。
為了達(dá)到它的主要目的，合營(yíng)公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第４．０３條 合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷
調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：
Ａ類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過乙方包銷的形式
在國外市場(chǎng)銷售。
Ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過乙方包銷
的形式在國外市場(chǎng)銷售。
Ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷
售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場(chǎng)銷售。
Ｄ類：董事會(huì)可于將來決定Ｄ類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：
（１）用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由
合營(yíng)公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。
（２）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑
產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會(huì)的決定，出口
產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過乙方銷售。
生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及
其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。
第４．０４條 按合營(yíng)公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)
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